版    本：D

發行日期：2021年10月22日

爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)打擊系統或廣泛的(de)侵權或侵犯人(rén)權行爲(wéi / wèi)，避免向武裝沖突提供捐助，遵從高标準的(de)反洗錢和(hé / huò)反恐怖主義融資，根據《LBMA負責任黃金指南》和(hé / huò)上(shàng)海黃金交易所風險管理要(yào / yāo)求，并擴大(dà)到(dào)環境和(hé / huò)可持續性發展的(de)要(yào / yāo)求，特制定中國黃金集團貿易有限公司黃金供應鏈盡職調查管理辦法。

1、範圍

本政策适用于(yú)與中國黃金集團貿易有限公司黃金交易、黃金委托精煉等業務相關的(de)所有供應商。本政策所涉及的(de)黃金來(lái)源包括礦産金、回收黃金及2012年1月1日後生産的(de)各種形式的(de)庫存黃金。

2、術語和(hé / huò)定義

本政策中涉及的(de)術語和(hé / huò)定義采用《LBMA負責任黃金指南》所規定的(de)内容。

3、組織架構及人(rén)員職責

3.1組織架構

公司爲(wéi / wèi)黃金供應鏈盡職調查工作設立了(le／liǎo)專門的(de)組織，架構如下：

 

 

3.2人(rén)員職責

3.2.1高管層

1）主持并全面負責公司黃金供應鏈盡職調查工作，監督供應鏈盡職調查框架和(hé / huò)結果；

2）負責黃金供應鏈的(de)審批，确保供應鏈盡職調查政策和(hé / huò)流程的(de)有效性，并推動持續改進；

3）負責提供資源，支持供應鏈盡職調查過程的(de)運行和(hé / huò)監控；

4）任命合規總監負責有關黃金供應鏈的(de)所有事宜；

5）負責對沒有盡到(dào)風險控制的(de)行爲(wéi / wèi)，進行“警告、處罰、解除勞動合同”的(de)内部管理方式；

6）負責合規報告的(de)審批。

3.2.2合規總監職責

1）全面負責公司黃金供應鏈盡職調查的(de)所有事宜；

2）負責起草、修訂公司黃金供應鏈相關的(de)政策、方針和(hé / huò)體系，确保管理結構和(hé / huò)溝通過程有效運行；

3）審查黃金供應鏈盡職調查過程和(hé / huò)系統，查閱盡職調查文件和(hé / huò)風險分類，評估盡職調查是(shì)否充分進行，以(yǐ)滿足風險管理的(de)目标和(hé / huò)管理要(yào / yāo)求；

4）負責提供資源，支持供應鏈盡職調查過程的(de)運行和(hé / huò)監控；

5）定期對員工進行責任黃金準則和(hé / huò)供應鏈盡職調查管理辦法的(de)培訓；

6）對已識别的(de)高風險黃金供應鏈或交易采取恰當的(de)措施減少風險直至消除風險；

7）發現高風險黃金供應鏈或交易時(shí)，應及時(shí)向高管層彙報并采取嚴格的(de)控制措施；

 8）爲(wéi / wèi)公司高管層履行職責提供适當、及時(shí)的(de)資料和(hé / huò)信息；

9) 負責盡職調查體系的(de)審查，編制《合規報告》。

3.2.3 業務部合規監督員職責

1）負責與LBMA、上(shàng)海黃金交易所和(hé / huò)第三方業務機構的(de)溝通與聯絡；

2）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和(hé / huò)高風險黃金供應鏈評判标準；

3）負責供應鏈盡職調查資料的(de)收集整理和(hé / huò)信息驗證，評估供應鏈風險；

4）負責供應商編碼，收集并保存足夠的(de)黃金供應鏈證明文件；

5）核實運輸公司、保險公司資質，跟蹤和(hé / huò)妥善保存每一(yī / yì ／yí)批運單；

6）必要(yào / yāo)時(shí)，對高風險黃金供應鏈各環節進行現場調查；

7）向黃金供應商宣傳公司《供應鏈盡職調查政策》，與合作供應商書面确認遵守相關的(de)規定，協助與鼓勵供應商構建供應鏈風控管理體系；

8）通過合規渠道(dào)進行賬務往來(lái)，禁止現金交易；

9）供應商盡職調查資料和(hé / huò)交易信息保存期限爲(wéi / wèi)至少5個(gè)财務年；

10）盡職調查過程和(hé / huò)黃金交易出(chū)現異常情況及時(shí)向合規總監報告。

3.2.4 财務服務部合規監督員職責

1）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和(hé / huò)高風險黃金供應鏈評判标準；

2）負責收集并保存足夠的(de)黃金供應鏈證明文件；

3）完整保存黃金供應商的(de)所有交易及财務憑證，保存期限爲(wéi / wèi)至少5個(gè)财務年；

4）評估黃金供應商财務數據，厘清其商業關系目的(de)和(hé / huò)本意信息；

5）通過合規渠道(dào)進行賬務往來(lái)，禁止現金交易；

6）交易中出(chū)現異常情況及時(shí)向合規總監報告。

3.2.5 結算中心合規監督員職責

1）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和(hé / huò)高風險黃金供應鏈評判标準；

2）負責收集并保存足夠的(de)黃金供應鏈證明文件；

3）核實并記錄每一(yī / yì ／yí)批收到(dào)的(de)黃金産品信息，物料流轉過程和(hé / huò)重量的(de)記錄，保存化驗報告，物料的(de)标識和(hé / huò)貯存；

4）完整保存黃金供應商的(de)所有交易憑證和(hé / huò)記錄，保存期限爲(wéi / wèi)至少5個(gè)财務年；

5）出(chū)現異常情況及時(shí)封存物料并向合規總監報告。

4、高風險黃金供應鏈的(de)評判标準和(hé / huò)審批

4.1對于(yú)供應鏈中涉及的(de)黃金，公司嚴格按照《LBMA負責任黃金指南》和(hé / huò)上(shàng)海黃金交易所風險管理中的(de)規定進行風險識别。當黃金供應鏈涉及以(yǐ)下情況時(shí)公司應密切關注（包括但不(bù)限于(yú)）：

1）聯合國(guó)發布的(de)且得到(dào)中國(guó)政府承認的(de)高風險情況；

2）其他(tā)國(guó)際組織、其他(tā)國(guó)家（地(dì / de)區）發布的(de)且得到(dào)中國(guó)政府承認的(de)高風險情況；

3）倫敦金銀市場協會（LBMA）發布的(de)且得到(dào)中國(guó)政府承認的(de)高風險情況；

4）中國(guó)政府發布的(de)高風險情況；

5）與黃金開采、運輸或貿易有關的(de)系統性或廣泛的(de)侵犯人(rén)權行爲(wéi / wèi)；

6）直接或間接支持非法非政府武裝團體、公共或私人(rén)安全部隊；

7）賄賂或者欺詐性歪曲黃金真實來(lái)源；

8）違反政府關于(yú)礦物開采、貿易、沖突影響和(hé / huò)高風險地(dì / de)區出(chū)口有關的(de)稅收、費用和(hé / huò)特許權使用費的(de)行爲(wéi / wèi)；

9）洗錢或恐怖主義融資；

10）對沖突的(de)貢獻；

11) 手續不(bù)全、非法開采的(de)小型礦山以(yǐ)及開采黃金源于(yú)手工開采；

12) 開采黃金涉及汞礦物體或氰化物；

13) 不(bù)遵守環境和(hé / huò)可持續性發展要(yào / yāo)求，開采黃金源于(yú)世界遺産遺址或國(guó)内自然生态保護區；

14）社會信用度低；

15）違反環境、健康、安全、勞工和(hé / huò)與社區有關的(de)地(dì / de)方立法，觸發ESG風險，極有可能導緻不(bù)利影響。

4.2結合公司實際情況，特規定如下高風險黃金供應鏈評判标準：

1）聯合國(guó)發布的(de)且得到(dào)中國(guó)政府承認的(de)高風險情況；

2）其他(tā)國(guó)際組織、其他(tā)國(guó)家（地(dì / de)區）發布的(de)且得到(dào)中國(guó)政府承認的(de)高風險情況；

3）倫敦金銀市場協會（LBMA）發布的(de)且得到(dào)中國(guó)政府承認的(de)高風險情況；

4）中國(guó)政府發布的(de)高風險情況；

5）與黃金的(de)開采、運輸或貿易有關的(de)系統或廣泛的(de)侵犯人(rén)權行爲(wéi / wèi)，包括任何形式的(de)酷刑、不(bù)人(rén)道(dào)和(hé / huò)有辱人(rén)格的(de)待遇，強迫或強制勞動，雇傭童工，普遍的(de)性暴力或其他(tā)嚴重侵犯人(rén)權的(de)行爲(wéi / wèi)，戰争罪、危害人(rén)類罪或滅絕種族罪；

6）直接或間接支持非法非國(guó)家武裝團體、公共或私人(rén)安全部隊（非法控制礦山、場地(dì / de)、貿易商、其他(tā)中介、以(yǐ)及通過供應鏈的(de)運輸路線，或通過供應鏈非法征稅或勒索金錢或礦産）；

7）賄賂或者欺詐性歪曲黃金真實來(lái)源；

8）違反政府關于(yú)礦物開采、貿易、沖突影響和(hé / huò)高風險地(dì / de)區出(chū)口有關的(de)稅收、費用和(hé / huò)特許權使用費的(de)行爲(wéi / wèi)；

9）洗錢或恐怖主義融資；

10）對沖突的(de)貢獻；

11）不(bù)遵守環境和(hé / huò)可持續性法律要(yào / yāo)求，包括開采黃金源于(yú)世界遺産遺址或國(guó)内自然生态保護區，環境管理無效，開采黃金涉及汞礦物體或氰化物，尾礦設施管理不(bù)善，勞工問題管理不(bù)善，社會經濟發展和(hé / huò)土地(dì / de)使用管理無效等；

12）社會信用度低；

13）違反環境、健康、安全、勞工和(hé / huò)與社區有關的(de)地(dì / de)方立法，觸發ESG風險，極有可能導緻不(bù)利影響。

當上(shàng)述評判标準中任何一(yī / yì ／yí)條客觀存在(zài)時(shí)，則該黃金供應鏈被判定爲(wéi / wèi)高風險供應鏈。

 

4.3 ESG因素

1）遵守經營所在(zài)國(guó)/地(dì / de)區的(de)環境、健康、安全和(hé / huò)勞工法規/政策；

2）環境管理:包括

a空氣、水、土地(dì / de)污染及事件管理計劃;

b水資源管理，特别是(shì)在(zài)缺水的(de)地(dì / de)區;

c未經授權從世界遺産地(dì / de)和(hé / huò)保護區采購;

3)    危險化學品（包括汞和(hé / huò)氰化物）的(de)儲存、處理和(hé / huò)處置；

4)    勞工管理，包括薪酬、工作時(shí)間、集體談判、歧視、多樣性、糾紛和(hé / huò)工人(rén)權益保障;

5)    社區參與和(hé / huò)管理方案（土地(dì / de)征用和(hé / huò)社區重新安置、文化遺産和(hé / huò)土著居民、關閉規劃和(hé / huò)保護弱勢群體);

6)    管理商業誠信和(hé / huò)道(dào)德行爲(wéi / wèi)，并支持實施相關倡議（如采掘業透明度倡議(EITI)）。

4.4業務部合規監督員應立即對高風險供應鏈進行詳細的(de)盡職調查并上(shàng)報合規總監，由合規總監報告公司高管層，高管層負責審批高風險供應鏈。

5、供應鏈盡職調查

5.1原則

在(zài)與任何黃金供應商建立業務關系之(zhī)前必須按照基于(yú)風險管理的(de)方法履行供應鏈盡職調查，有效的(de)掌握供應鏈和(hé / huò)評估風險。

5.2程序

5.2.1供應商信息收集

1）發放盡職調查表收集供應商信息。

2）建立供應商檔案，包括：企業名稱、法定代表人(rén)、身份信息、賬戶信息、地(dì / de)址、聯系方式、相關資質、環境和(hé / huò)可持續性發展資料、營運方式、生産方式、交易合同等。

3）識别客戶、企業和(hé / huò)企業收益所有人(rén)，使用可靠的(de)獨立來(lái)源文件、數據或者信息來(lái)驗證其身份。

4）獲取供應商商業和(hé / huò)财務方面的(de)情況、從事黃金交易目的(de)及商業運作情況。

5）對合格供應商定期進行重複評估。

6）合格供應商信息發生變更，需及時(shí)按供應鏈盡職調查程序組織調查，保持檔案資料庫處于(yú)最新狀态。

7）協助供應商構建風險控制管理體系。

5.2.2 黃金來(lái)源爲(wéi / wèi)礦産金的(de)附加調查要(yào / yāo)求

1）獲取黃金的(de)産地(dì / de)來(lái)源信息。

2）獲取供應商采礦許可證信息。

3）獲取供應商進出(chū)口許可證信息（如涉及進出(chū)口貿易）。

4）收集和(hé / huò)評估采礦情況信息。

5）獲取開采能力數據。

6）礦産金來(lái)源于(yú)手工或小型礦場時(shí)（ASM），應先評估其是(shì)否合法；如合法，收集對方相關資質證書；不(bù)合法，必須中斷交易，拒絕向其采購或接受其委托加工。

7) 收集供應商遵守環境和(hé / huò)可持續性發展要(yào / yāo)求的(de)相關資料。

8）收集供應商有關健康和(hé / huò)安全的(de)政策和(hé / huò)實踐行爲(wéi / wèi)。

9）收集供應商有關人(rén)權、勞工政策、社區參與、道(dào)德和(hé / huò)商業誠信的(de)政策和(hé / huò)實踐行爲(wéi / wèi)。

10）必要(yào / yāo)時(shí)對供應商采取實地(dì / de)考察。

5.2.3黃金來(lái)源爲(wéi / wèi)回收黃金的(de)附加調查要(yào / yāo)求

1）獲取回收黃金來(lái)源證明。

2）受益人(rén)信息。

5.2.4高風險情況下強化盡職調查的(de)附加要(yào / yāo)求

1）實地(dì / de)考察或參觀高風險供應鏈，證實供應鏈盡職調查結果的(de)記錄是(shì)否真實。

2）大(dà)規模開采的(de)黃金：通過可信的(de)獨立來(lái)源的(de)文件、數據和(hé / huò)信息核實情況，從礦山到(dào)精煉廠，供應鏈中涉及的(de)環節（包括生産商、中間商、交易商、出(chū)口商和(hé / huò)運輸商）的(de)盡職調查信息都要(yào / yāo)進行核實。

3）手工或小型礦開采的(de)ASM黃金：通過可信的(de)獨立來(lái)源的(de)文件、數據和(hé / huò)信息核實情況，從礦商到(dào)精煉廠，供應鏈中涉及的(de)環節（包括生産商、中間商、交易商、出(chū)口商和(hé / huò)運輸商）的(de)盡職調查信息都要(yào / yāo)進行核實。

4）回收黃金：通過可信的(de)獨立來(lái)源的(de)文件、數據和(hé / huò)信息核實情況，從黃金供應方到(dào)精煉廠，供應鏈中涉及的(de)收益所有人(rén)信息都要(yào / yāo)進行核實。

6.供應鏈風險評估和(hé / huò)高風險減緩措施

業務部門依據盡職調查收集的(de)資料，填寫《供應商評價表》，逐項填寫評分，依據總評分值評估供應商風險等級，提交《供應商評價報告》。對合格供應商定期（每年至少一(yī / yì ／yí)次）進行重複評估，若合格供應商信息發生變更，需及時(shí)按供應鏈盡職調查程序組織調查和(hé / huò)評估，保持檔案資料庫處于(yú)最新狀态。

  

序号	總評分值（R）	風險等級	備注
1	總評分值（R）≥50分	高風險	供應商或交易物料、交易過程涉及高風險區域，直接評定爲(wéi / wèi)高風險。
2	26分≤總評分值（R）<50分	中風險
3	總評分值（R）< 26分	低風險

如果供應商風險等級被評價爲(wéi / wèi)高風險，東吳黃金将采取以(yǐ)下措施：

1）不(bù)與該供應商建立業務關系。

2）與已建立業務關系的(de)供應商暫停業務，如果在(zài)合理的(de)時(shí)間内，供應商能再次符合我們的(de)評估要(yào / yāo)求，重新建立合作關系。

3）與已建立業務關系的(de)供應商暫停業務，如果在(zài)合理的(de)時(shí)間内，供應商不(bù)能符合我們的(de)評估要(yào / yāo)求，将終止合作。

評估過程和(hé / huò)《供應商評價報告》由合規總監審查，報高管層人(rén)員進行審批。

7、風險評估報告審批

合規總監審查供應鏈盡職調查資料、《供應商評價表》和(hé / huò)《供應商評價報告》後，交高管層審批。

高管層依據《供應商評價報告》審批黃金供應鏈，決定是(shì)否與之(zhī)開展或保持商務關系。

高管層對黃金供應鏈保有最終控制權和(hé / huò)最高責任。

8、交易監督

東吳黃金對黃金交易的(de)過程始終保持審查和(hé / huò)監督，以(yǐ)确保交易與公司對供應鏈的(de)了(le／liǎo)解和(hé / huò)風險預測相一(yī / yì ／yí)緻。公司運用基于(yú)風險的(de)方法，開展交易的(de)監督。

對每一(yī / yì ／yí)批收到(dào)的(de)黃金獲取并記錄以(yǐ)下信息： 

1）礦産黃金：預估的(de)重量和(hé / huò)檢測結果（由供應方提供）；航運/貨運單據（如可能，發貨單、貨運單、形式發票等）；高風險交易的(de)進出(chū)口表格。

2）回收黃金：預估的(de)重量（由供應方提供）；貨源信息；航運/貨運單據（如可能，發貨單、貨運單、形式發票等）；高風險交易的(de)進出(chū)口表格。

進入東吳黃金公司後，由業務部門協同結算中心完成供應商編碼和(hé / huò)物料信息登記，結算中心負責往來(lái)重量的(de)記錄，物料的(de)标識和(hé / huò)貯存，以(yǐ)及化驗結果的(de)保存。财務服務部負責往來(lái)賬戶通過公司賬戶和(hé / huò)銀行渠道(dào)進行支付。東吳黃金監督整個(gè)交易過程，确保供應鏈的(de)可追溯，并與相關行政執法部門保持緊密聯系。

如在(zài)交易過程中出(chū)現高風險物料，由結算中心負責标識，隔離存放，通知合規總監進行核實，由業務部門通知供應商或相關行政執法部門，對物料進行處理。

業務部門對出(chū)現高風險的(de)供應商重新進行盡職調查。

9、供應鏈風險管理體系的(de)審查和(hé / huò)合規評價

9.1合規總監每年組織對供應鏈風險管理體系進行審查，評價适宜性和(hé / huò)有效性，依據審查結果編寫《合規報告》，提交高管層審批。

9.2安排對供應鏈管理體系進行獨立的(de)第三方審計。

 

10、培訓

合規總監負責制定培訓計劃，定期組織培訓，推動供應鏈風險管控知識的(de)了(le／liǎo)解和(hé / huò)鞏固，内容包括但不(bù)限于(yú)：

1）《LBMA負責任黃金指南》及LBMA網頁更新信息；

2）上(shàng)海黃金交易所風險管理要(yào / yāo)求及更新内容；

3）供應鏈盡職調查政策；

4）盡職調查管理辦法；

5）其他(tā)要(yào / yāo)求。

11、記錄保存

收集并保存足夠的(de)供應鏈證明文件和(hé / huò)記錄，按照供應鏈盡職調查系統的(de)标準來(lái)評判黃金供應鏈風險等級和(hé / huò)實施風險減緩措施，以(yǐ)證明公司充分且持續地(dì / de)完成了(le／liǎo)黃金供應鏈盡職調查和(hé / huò)風險管理工作。

供應鏈盡職調查信息、證明文件、評估記錄和(hé / huò)交易記錄等信息文件保存要(yào / yāo)求不(bù)得少于(yú)五年。

12、信息溝通機制

社會和(hé / huò)内部員工如發現黃金供應鏈管理或交易過程中的(de)違規事項或異常情況，可以(yǐ)通過電話+86-0512-67168171或申訴郵箱pub@dongwugold.com與我們進行溝通，申訴郵箱定期由合規專員查閱。東吳黃金對舉報人(rén)信息保密，保護申訴過程中的(de)隐私。