爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)打擊系統或廣泛的(de)侵權或侵犯人(rén)權行爲(wéi / wèi)，避免向武裝沖突提供捐助，遵從高标準的(de)反洗錢和(hé / huò)反恐怖主義融資，根據《倫敦貴金屬市場協會（LBMA）責任黃金準則》要(yào / yāo)求，特制定中國黃金集團貿易有限公司黃金供應鏈盡職調查管理辦法。
1、範圍
       本政策适用于(yú)與中國黃金集團貿易有限公司黃金交易、黃金委托精煉等業務相關的(de)所有供應商。本政策所涉及的(de)黃金來(lái)源包括礦産金、回收金及2012年1月1日後生産的(de)各種形式的(de)庫存黃金。
2、術語和(hé / huò)定義
       本政策中涉及的(de)術語和(hé / huò)定義均采用《LBMA責任黃金準則》所确立的(de)内容。
3、組織架構及人(rén)員職責
3.1  組織架構

       公司爲(wéi / wèi)黃金供應鏈盡職調查工作設立了(le／liǎo)專門的(de)組織，其架構如下：

3.2  各類人(rén)員職責
3.2.1 高管層
1）主持并全面負責公司黃金供應鏈盡職調查工作。
2）負責黃金供應鏈的(de)審批。
3）負責提供資源，配合盡職調查工作。
3.2.2 合規總監職責
1）全面負責公司黃金供應鏈盡職調查工作。  
2）監督檢查黃金供應鏈盡職調查過程，并評估盡職調查是(shì)否充分進行；認爲(wéi / wèi)有必要(yào / yāo)，則要(yào / yāo)求提供附加文件或信息。
   3）對已識别出(chū)風險的(de)黃金供應鏈或交易采取恰當的(de)措施減少風險直至消除風險。
   4）發現高風險黃金供應鏈或交易時(shí)，應及時(shí)向高管層彙報并采取嚴格的(de)控制措施。
   5）定期對員工進行責任黃金準則和(hé / huò)供應鏈盡職調查管理辦法培訓。
   6）負責起草、修訂公司黃金供應鏈相關的(de)政策、方針和(hé / huò)體系。
   7）爲(wéi / wèi)公司高管層履行盡職調查責任提供必要(yào / yāo)的(de)準确信息。
   8) 負責組織LBMA管理體系的(de)監督評審工作，編制《合規報告》。
3.2.3 精煉事業部合規監督員職責
1）負責與LBMA及審計機構的(de)溝通與聯絡。
2）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和(hé / huò)高風險黃金供應鏈評判标準。
3）負責收集并保存足夠的(de)黃金供應鏈證明文件。
4）核實運輸公司、保險公司資質，跟蹤和(hé / huò)妥善保存每一(yī / yì ／yí)批運單。
5）必要(yào / yāo)時(shí)，定期對重要(yào / yāo)黃金供應商進行現場調查。
6）協助與鼓勵黃金供應商承諾且書面确認遵守《OECD沖突影響地(dì / de)區和(hé / huò)高風險地(dì / de)區礦産品責任供應鏈盡職調查指南》附錄Ⅱ中的(de)規定。
7）負責收集并彙總上(shàng)報公司内部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的(de)意見和(hé / huò)建議。
8盡職調查過程和(hé / huò)黃金交易出(chū)現異常情況及時(shí)向合規總監報告。
3.2.4 财務服務部合規監督員職責
1）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和(hé / huò)高風險黃金供應鏈評判标準。
2）負責收集并保存足夠的(de)黃金供應鏈證明文件。
   3）完整保存黃金供應商的(de)所有交易及财務憑證，保存期限爲(wéi / wèi)至少5個(gè)财務年。
   4）評估黃金供應商财務數據，厘清其商業關系目的(de)和(hé / huò)本意信息。
   5）負責收集并彙總上(shàng)報公司内部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的(de)意見和(hé / huò)建議。
  6）盡職調查過程和(hé / huò)黃金交易出(chū)現異常情況及時(shí)向合規總監報告。
3.2.5 結算中心（财務）合規監督員職責
1）嚴格執行供應鏈盡職調查措施和(hé / huò)高風險黃金供應鏈評判标準。
   2）負責收集并保存足夠的(de)黃金供應鏈證明文件。
3） 核實并記錄每一(yī / yì ／yí)批收到(dào)的(de)黃金産品重量和(hé / huò)檢測結果，分析和(hé / huò)評估這(zhè)些數據是(shì)否與供應鏈了(le／liǎo)解情況相符；如果不(bù)符則進行詳細調查并得出(chū)書面調查報告。
4）負責收集并彙總上(shàng)報公司内部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的(de)意見和(hé / huò)建議。
5）盡職調查過程和(hé / huò)黃金交易出(chū)現異常情況及時(shí)向合規總監報告。
4、高風險黃金供應鏈評判标準
       對于(yú)礦産黃金還是(shì)回收黃金，公司均嚴格按照《OECD沖突影響地(dì / de)區和(hé / huò)高風險地(dì / de)區礦産品責任供應鏈盡職調查指南》附錄Ⅱ中的(de)規定識别風險。當黃金供應鏈源頭出(chū)現下述風險時(shí)公司應密切關注：
1）與黃金開采、運輸和(hé / huò)交易有關的(de)系統化、廣泛化的(de)侵權或侵犯人(rén)權行爲(wéi / wèi)。
2）直接或間接的(de)支持非政府武裝集團、公共或私人(rén)保安部隊。
3）賄賂而(ér)來(lái)或者是(shì)掩蓋黃金真實來(lái)源。
4）洗錢和(hé / huò)恐怖主義融資。
5）爲(wéi / wèi)武裝沖突提供捐助。
       根據LBMA和(hé / huò)OECD相關規定，結合公司實際情況，特規定如下高風險黃金供應鏈評判标準：
1）礦産黃金或回收黃金的(de)來(lái)源地(dì / de)、中轉地(dì / de)或者途經地(dì / de)是(shì)沖突影響或侵犯人(rén)權的(de)高風險地(dì / de)區。
2）礦産黃金聲稱來(lái)源于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)已知儲量有限、資源有限或預計黃金産量有限的(de)國(guó)家。
3）回收黃金來(lái)源于(yú)已知的(de)沖突影響和(hé / huò)侵犯人(rén)權的(de)高風險地(dì / de)區，或者有理由懷疑經此地(dì / de)區中轉過。
4）黃金供應鏈中的(de)企業或者其已知的(de)上(shàng)遊企業位于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)有着洗錢、犯罪和(hé / huò)貪污高風險的(de)國(guó)家。
5）黃金供應鏈中的(de)企業或者其已知的(de)上(shàng)遊企業的(de)收益所有人(rén)是(shì)政治敏感人(rén)物。
6）黃金供應鏈中的(de)企業或者其已知的(de)上(shàng)遊企業積極參與高風險商業活例
       如武器、賭博、賭業、古董和(hé / huò)藝術品、宗教和(hé / huò)宗教領袖。
7） 中國(guó)政府認定的(de)其它高風險情況。
       當上(shàng)述評判标準任何一(yī / yì ／yí)條客觀存在(zài)時(shí)，則該黃金供應鏈被判定爲(wéi / wèi)高風險供應鏈。部門合規監督員應立即準備資料并上(shàng)報合規總監，由合規總監報告公司高管層審批該高風險供應鏈。
5、供應鏈盡職調查
5.1  原則
       在(zài)與任何黃金供應商建立業務關系之(zhī)前必須按照基于(yú)風險的(de)方法履行供應鏈盡職調查，有效的(de)掌握供應鏈和(hé / huò)評估風險。 對供應鏈的(de)風險評估始于(yú)對黃金産地(dì / de)來(lái)源的(de)調查。
       公司将持續不(bù)斷的(de)對黃金供應鏈進行盡職調查，以(yǐ)确保有效符合LBMA規則要(yào / yāo)求。
5.2  程序
5.2.1  供應商信息收集及評估
1）建立供應鏈客戶檔案，包括：企業名稱、法定代表人(rén)、地(dì / de)址、聯系方式、相關資質、營運方式、生産方式、交易合同等。
2）對既有供應鏈客戶需定期進行核查，如有新建或變更的(de)客戶，需及時(shí)對其進行檔案資料檢查，保持檔案資料庫處于(yú)最新狀态。
3）識别客戶、企業和(hé / huò)企業收益所有人(rén)，使用可靠的(de)獨立來(lái)源文件、數據或者信息來(lái)驗證其身份。
4）确定供應鏈中客戶、企業和(hé / huò)企業收益所有人(rén)不(bù)在(zài)任何政府的(de)洗錢、詐騙或恐怖主義通緝名單上(shàng)。
5）定期獲取供應鏈客戶商業和(hé / huò)财務方面的(de)詳細情況、從事黃金交易目的(de)及商業運作情況。
5.2.2  黃金來(lái)源爲(wéi / wèi)礦産金的(de)附加調查要(yào / yāo)求
1）獲取黃金的(de)産地(dì / de)來(lái)源信息。
2）獲取供應商采礦許可證信息。
3）獲取供應商進出(chū)口許可證信息。
4）收集和(hé / huò)評估采礦情況信息。
5）獲取開采能力數據。
6）礦産金來(lái)源于(yú)手工或小型礦場時(shí)（ASM），應首先評估其是(shì)否合法；如合法，讓對方提供相關資質證書；不(bù)合法，則必須中斷交易，拒絕向其采購或接受其委托加工。
5.2.3  黃金來(lái)源爲(wéi / wèi)回收金的(de)附加調查要(yào / yāo)求
       收集和(hé / huò)評估回收金供應商關于(yú)反洗錢-反恐怖主義融資的(de)政策行動資料。
5.2.4  高風險情況下強化盡職調查的(de)附加要(yào / yāo)求
       根據供應商企業類型、業務關系、交易類型、企業的(de)地(dì / de)理位置或運輸區域，用基于(yú)風險的(de)方法決定實施盡職調查措施的(de)程度。對應于(yú)更高風險的(de)情況，公司将采取強化的(de)盡職調查，并采取如下的(de)附加處理步驟：
1）實地(dì / de)考察或參觀高風險供應鏈，證實供應鏈盡職調查結果的(de)文件記錄是(shì)否真實。
2）大(dà)規模開采的(de)黃金：使用可信的(de)獨立來(lái)源的(de)文件、數據和(hé / huò)信息來(lái)核實情況，從礦山到(dào)精煉廠，供應鏈中的(de)企業（包括生産商、中間商、交易商、出(chū)口商和(hé / huò)運輸商）的(de)收益所有人(rén)和(hé / huò)政府監控名單信息都要(yào / yāo)求要(yào / yāo)核實。
3）手工或小型礦開采的(de)ASM黃金：使用可靠的(de)獨立來(lái)源的(de)文件、數據和(hé / huò)信息來(lái)核實情況，從黃金出(chū)口商到(dào)精煉廠，供應鏈中的(de)企業（包括國(guó)際黃金交易商和(hé / huò)運輸商）的(de)收益所有人(rén)和(hé / huò)政府監控名單信息都要(yào / yāo)求要(yào / yāo)核實。
4）回收黃金：使用可靠的(de)獨立來(lái)源的(de)文件、數據和(hé / huò)信息來(lái)核實情況，從黃金供應方到(dào)精煉廠，供應鏈中的(de)企業（包括運輸商）的(de)收益所有人(rén)和(hé / huò)政府監控名單信息都要(yào / yāo)求要(yào / yāo)核實。
6、交易監督
       對黃金交易的(de)過程始終保持審查和(hé / huò)監督，以(yǐ)确保交易與公司對供應鏈的(de)了(le／liǎo)解和(hé / huò)風險預測相一(yī / yì ／yí)緻。對交易的(de)監督公司運用基于(yú)風險的(de)方法來(lái)開展。
       對每一(yī / yì ／yí)批收到(dào)的(de)黃金獲取并記錄以(yǐ)下信息： 
1）礦産黃金：預估的(de)重量和(hé / huò)檢測結果（由供應方提供）；航運/貨運單據（如可能，發貨單、貨運單、形式發票等）；高風險交易的(de)進出(chū)口表格。
2）回收黃金：預估的(de)重量（由供應方提供）；航運/貨運單據（如可能，發貨單、貨運單、形式發票等）；高風險交易的(de)進出(chū)口表格。
       驗證上(shàng)述文件是(shì)否相互印證，是(shì)否與對供應鏈的(de)了(le／liǎo)解情況相符。如出(chū)現交易背景不(bù)符的(de)情況，将組織調查并得出(chū)書面調查結果。
7、風險評估報告
       合規總監每年初向公司高管層提交上(shàng)一(yī / yì ／yí)年度黃金供應鏈盡職調查風險評估報告。
       高管層對黃金供應鏈保有最終控制權和(hé / huò)最高責任。高管層謹慎選擇和(hé / huò)監督合規總監，并給予其必要(yào / yāo)的(de)職權以(yǐ)完成其職責。
       高管層審批黃金供應鏈，決定是(shì)否與之(zhī)開展或保持商務關系。
8、記錄保存
      收集并保存足夠的(de)供應鏈證明文件記錄，按照供應鏈盡職調查系統的(de)标準來(lái)評判風險要(yào / yāo)求，以(yǐ)證明公司充分且持續地(dì / de)完成了(le／liǎo)黃金供應鏈盡職調查工作。
      供應鏈證明文件記錄要(yào / yāo)求保存至少5個(gè)會計年度。
9、培訓
       每年定期對黃金供應鏈中的(de)所有員工進行盡職調查政策和(hé / huò)管理辦法的(de)培訓。
10、管理體系監督審核
       每年對LBMA管理體系進行至少一(yī / yì ／yí)次内部審核，檢查體系運行的(de)适宜性和(hé / huò)有效性，依據檢查結果，編寫合規報告。聘請有資質第三方認證公司，對我公司LBMA管理體系進行監督審核。
11、信息溝通機制
       設立機密申訴郵箱：pub@dongwugold.com，定期由專人(rén)查閱，用于(yú)收集并彙總上(shàng)報公司社會和(hé / huò)内部員工對黃金供應鏈盡職調查工作的(de)意見和(hé / huò)建議。
       在(zài)日常黃金交易和(hé / huò)供應鏈管理工作中，員工如發現違規事項或異常情況，應立即向所在(zài)部門合規監督員報告；合規監督員經核實後應立即向合規總監報告，必要(yào / yāo)時(shí)以(yǐ)書面形式報告高管層。